企业并购:价值创造是老子 其他都是孙子

  由于第三次工业革命的影响和全球对发展模式的反思,并购在中国和亚太地区迟早会出现一个新高潮,这和我们国家部分行业,比如钢铁、造船、水泥、航运、汽车、化工、机电等等,长期存在的产能过剩、同质化竞争十分严重是紧密相关的。迫切需要通过整合来推动成本降低,在结构重组当中产生协同效应,促进各个行业健康可持续发展。

  产业整合将是中长期中国乃至亚洲并购市场的一个重要趋势之一。欧美限制状况、财政金融问题、失业严重性都会长期地影响着我们。亚太地区的成长和市场仍然被全球投资者相对地长期看好。外国投资者战略投资性的参控股,也会逐步地活跃起来,这将是另外一个很大趋势。

  此外全球化的国际分工,大的格局近期也不会有根本性变化,这就使得中国等亚洲不少企业,为了获取本国不足的一些战略资源,而展开海外并购,走出去的交易仍将高速发展,参与的主体不仅有国有大型企业,越来越多的私营企业也在介入。当然在总体交易活跃的背后,也存在不少困惑,有不少失败案例,交了很多学费。然而到目前,还有许多教训并没有被充分吸取。总结这些经验和教训,走好下一个十年,成为我们今天共同的使命。

  首先,从产业并购整合来看,问题很深也很顽固。由于行业的资源相对分散,企业又分为所谓的央企、非央企国企、民企,实际上,中央和地方的人权、事权及跨省和省市内跨区域、跨地市的各级政府的各种利益和权利的平衡,成为行业真正健康整合最关键的阻碍。由于各方妥协的结果,不少并购实际上是名并实不并、上并下不并,并没有起到产业结构调整、产能调整及价值提升的目的。而企业家对公司战略、优劣势和发展趋势的分析不甚了了,对协同效应及商业逻辑思维的认识缺失,以及公司治理和契约精神的不被尊重,使得该类的并购交易在执行过程中落下了致命的弱点。而行政上的收购管理办法,重组的管理办法等法规和行政部门的非常重视及貌似严格的审批,也增加了并购科学执行的难度和应有的灵敏度。

  其次,从引进来的交易类型上看,中资企业通常是以一个良好的初衷,叫做用市场去换取技术作为自己的战略出发点,但很多都缺乏根本性的商业逻辑和实际操作及管理能力。最终二三十年下来了,市场换出去了,技术并没有掌握,这种事与愿违的状况比比皆是,知识产权的保护和技术的转让本来就不是一件容易的事情。缺乏理性合法的设计和执行力,不但效果大打折扣,有时在这种活跃的背后,也产生了一些光怪陆离的故事。

  第三,走出去的并购中,值得总结的教训就更多了一点。尤其是经过多年的积累,虽然在并购的量上增加了不少,但实质性的改进和突破却十分有限。

  一是,成交冲动有余,商业逻辑不足,从而隐含了重大风险。各级政府为了追求形象工程,人为推动进度,在完成时限上给市场施加压力,或者从另外一个方面给予一些多余的各种支持,给并购过程中的企业本身应当做好的功课带来了干扰和风险,也为杠杆收购而造成的银行体系的信用风险隐患,埋下了伏笔。

  二是,我们要从市场信号中,善于发现自己在理念、机制和体制当中的深层次问题,要顶层设计、深化改革。举例说,并购市场上人们熟知的VIE模式,直接翻译叫做可变利益实体,在国内市场上被称为协议控制,它指的是境外注册的上市实体和境内业务的运营实体相分离,境外的上市实体通过一种协议方式,可以控制境内的业务实体,这样业务实体就是上市实体的VIE,即可变利益实体。新浪是一个非常成功的例子,它第一个使用了VIE模式。

  2000年时,新浪以VIE模式成功实现美国上市,VIE甚至还得名叫新浪模式,后来这种做法被一大批中国互联网公司效仿,搜狐、百度等都是以这种模式成功地登陆境外资本市场。2007年11月份,阿里巴巴也以这个方式成功实现香港上市。

  除了互联网,在境外上市的传媒教育消费广电类的企业,也纷纷采用了这个模式。随着它的风行,连美国的通用会计准则也专门为此设计了VIE的会计准则,允许在美国上市的这些中国公司合并其在中国国内协议控制的协议企业的整个报表,这种举措解决了困扰中国财务公司的财务报表难题。根据不完全统计,这十年来,通过VIE模式先后实现境外上市的内资企业,已近300家。这值得我们思考,这20年不变的一些规定,是不是应当进行一次认真地后评估和后评价,是不是应当认真思考一下深化改革和有关的措施方案。

  经验及教训 并购专题—— 价值创造是老子其他都是孙子 没有影子,找到根子,尊重老子,这才是并购真正的真谛。——刘明康 经验及教训 由于第三次工业革命的影响和全球对发展模式的反思,并购在中国和亚太地区迟早会出现一个新高潮,这和我们国家部分行业,比如钢铁、造船、水泥、航运、汽车、化工、机电等等,长期存在的产能过剩、同质化竞争十分严重是紧密相关的。迫切需......

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